本帖最后由 nttwqz 于 2016-11-14 20:37 编辑
北京昆仑万维科技股份有限公司 关于参与收购 Opera Software AS 的对外投资暨关联交易完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2016 年 2 月 9 日，北京昆仑万维股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）与奇虎三六零软件（北京）有限公司、金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）成立买方团，并签订《买方团协议》，拟对 Opera Software ASA 进行 100%股权公开要约收购(详见编号 2016-030 和编号2016-032 的公告)。
后经买方团各方协商，对《买方团协议》进行了重大修订及重述契据,变更了买方团结构及收购标的。2016 年 7 月 15 日，公司召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司参与设立买方团对 Opera Software AS 进行 100%股权收购的议案》。公司以全资子公司 Kunlun TechLimited（以下简称“香港万维”）为投资主体参与成立买方团，收购 Opera Software ASA 持有的Opera Software AS（以下简称“Opera AS”）100%的股权（以下简称“交易”）。买方团于 2016 年 7月 15 日签署了《买方团协议》，并于 2016 年 7 月 17 日和 Opera AS 签署了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》（包括之后的修订），买方团成员通过在境外新设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）实施交易，以 6 亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买 Opera AS 的 100%股权。其中香港万维出资 2 亿美元，占 SPV33.33%的股权，出资全部为自有资金（详见编号 2016-116 的公告）。
2016 年 8 月 15 日，买方团与 Opera Software AS 就《股份购买协议》签署了修订协议。同日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司关联交易交易金额变更的议案》，经买方团各方一致同意，对上述关联交易投资比例作出调整。调整后，关联交易中各方交易金额变为：香港万维出资占买方团对境外 SPV 总出资金额的 33.33%；KFH出资占买方团对境外 SPV 总出资金额的 21.67%；FH 出资占买方团对境外 SPV 总出资金额的 12.5%；奇虎香港出资占买方团对境外SPV 的总出资金额的 27.5%；金砖开曼出资占买方团对境外 SPV 的总出资金额的 5%（详见公告编号为 2016-128 的公告）。
二、进展情况
买方团通过SPV 已于 2016 年 11 月 3 日完成了 Opera AS 的100%股权转让的交割。根据 Opera AS 2016 年9 月 30 日财务报表核算交割价格，最后的购买价格为5.75 亿美元，其中 3,800 万美元将作为尾款，在交割后事项完成后另行支付。因此，该购买价格将受限于交割后的价格调整。至此，公司此次参与收购 Opera Software AS 的对外投资暨关联交易已顺利完成交易。
根据购买价格买方团的出资情况如下：（最终可能根据 3800 万美元尾款进行调整）
出资主体 出资比例 出资金额（美元）
香港万维 33.33% 191,647,500
KFH 21.67% 124,602,500
FH 12.5% 71,875,000
奇虎香港 27.5% 158,125,000
金砖开曼 5% 28,750,000
三、交割后交易标的介绍
Opera AS 为此次收购的最终标的，为 Opera Software ASA 业务中最终消费者业务的拆分重组实体。重组后的Opera AS 将拥有包含 Opera 桌面浏览器，移动浏览器，移动隐私与安全业务中 Opera MAX 产品相关的所有资产、员工、各项相关权利和业务，以及相关的市场、PR、商务、法务、财务、HR 人员等（Opera Software ASA 中 Opera Mediaworks 移动互联网广告业务，Opera TV 业务和应用，游戏相关的应用商店业务，Surfeasy VPN 业务和 Skyfire 针对运营商的视频压缩服务业务资产不包含在内）。截止公告日，上述重组已完成。
交割完成后，Opera Software AS 将继承原 Opera 品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心技术专利，并聚焦于全球移动业务的发展。昆仑万维董事长周亚辉将担任Opera董事长和联席CEO，原Opera 的 CEO 拉尔斯•包礼森 (Lars Boilesen)将担任联席 CEO。
在增长迅速的移动浏览器市场，opera 作为世界五大浏览器之一，截止 2015 年底已占到了全球11%的市场份额，月活跃用户近 3 亿人。此次交割完成后，公司将充分挖掘这一全球互联网入口级产品的潜力，包括将围绕 Opera 移动浏览器搭建人工智能引擎驱动的信息流内容平台，增加用户使用时长和粘性，同时通过信息流广告提高公司营收。人工智能引擎驱动的信息流服务和商业化变现已在国内海外被今日头条，QQ 浏览器等产品初步验证，Opera 作为海外最大移动浏览器之一，将在重点国家地区推进信息流聚合，依靠海外一流的研发，运营，商务和媒体关系团队，利用先发优势，抢占入口，打造全球领先内容平台。
四、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、项目投资的必要性
公司致力于发展成为全球领先的数字内容平台和媒体平台，且拥有丰富的产品运营和货币化经验，Opera 拥有全球知名的浏览器产品和庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台，公司本次参与收购标的公司，拓展了公司业务，推进了国际化发展战略，进一步提升公司在国际互联网市场的地位,提升公司获利能力和股东价值。
2、 项目风险
公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响。公司本次投资，将面临较长的回收期；并且在联合运营标的公司和筹备 IPO 过程中将受宏观经济、行业周期、监管政策等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理，显著提升收购资产的盈利能力，将面临投资失败及亏损的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一六年十一月四日
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发表于 2016-11-14 20:28:51
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